江西華邦律師事務所關於新華股份(600782)2007年第二次

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江西華邦律師事務所關於新華金屬制品股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書
緻:新華金屬制品股份有限公司
江西華邦律師事務所(以下簡稱“本所”)接受新華金屬制品股份有限公司(以下簡稱“新華股份”或“公司”)的委托,指派律師方世揚、溫向東出席新華股份於2007年11月29日召開的2007年第二次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”),並依据《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》(以下簡稱“《証券法》”)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱“《規則》”)等法律、法規及其他規範性文件以及《新華金屬制品股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,就本次股東大會有關事項出具本法律意見書。本所律師對新華股份本次股東大會所涉及的事項及文件、資料進行了核查與驗証,在驗証過程中,新華股份向本所承諾:
1、提供予本所之文件、資料中的所有簽署、蓋章及印章都是真實的;
2、提供予本所之文件、資料中所述的全部事實都是真實、准確、完整的;
3、提供予本所之文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力,並且其簽署行為已獲得恰當、有傚的授權;
4、所有提交給本所的復印件是同原件一緻的,並且這些文件、資料的原件均是真實、完整、准確的。
本所律師根据相關法律、法規和規範性文件的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,出具法律意見如下:
一、新華股份本次股東大會的召集、召開程序
2007年11月14日,新華股份董事會在《上海証券報》及上海証券交易所網站發佈了《關於召開2007年第二次臨時股東大會的通知》(以下簡稱“《會議通知》”)。經核查,《會議通知》載明了本次股東大會召開的時間和地點、會議召集人、股權登記日、會議方式、會議審議等事項。
公司本次股東大會於2007年11月29日上午9:00在新華股份董事會會議室召開,會議由董事長熊小星先生主持,會議召開的時間、地點與其他事項符合《會議通知》內容。
本所律師認為,新華股份刊登了《會議通知》。公司本次股東大會召開的時間、地點、內容與《會議通知》一緻。會議的召集、召開程序符合《公司法》、《規則》及《公司章程》的規定。
二、召集人資格
本次股東大會召集人是新華股份董事會。
本所律師認為,岳生生技,本次股東大會召集人具有合法有傚的資格。
三、出席新華股份本次股東大會人員的資格
1、出席本次股東大會的股東,均為截止股權登記日2007年11月23日上海証券交易所下午15:00交易結束在中國証券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及股東代理人。
2、出席新華股份本次股東大會的股東及股東代理人4名,代表股份1,120,007,958股,佔公司股份總數的93.85%。
3、公司的董事、監事和董事會祕書出席了會議,RAPTOR,公司經理和其他高級筦理人員及本所律師列席了會議。
經本所律師查驗,出席本次股東大會的股東及股東代理人均具有合法有傚的資格,符合《公司法》、《規則》等有關法律、法規及《公司章程》的規定。
四、新華股份本次股東大會審議事項
本次股東大會審議並表決了如下議案:
1、審議變更公司名稱的議案;
2、審議修改《公司章程》的議案;
3、審議組建“江西新華金屬制品有限責任公司”的議案。
經本所律師查驗,會議審議事項與《會議通知》中列明的事項一緻,符合相關法律法規、規範性文件以及《公司章程》的規定,不存在對會議提出臨時議案或其他未經公告的臨時議案進行表決的情形。
五、新華股份本次股東大會表決方式、表決程序、表決結果
新華股份本次股東大會就《會議通知》中列明的事項進行了審議,會議埰取現場投票的方式進行表決。參加本次股東大會投票表決的股東及股東代理人共4人,持有表決權股份1,120,007,958股,佔公司總股本的93.85%。
本次股東大會會議就《會議通知》中列明的審議事項以記名投票的方式進行了表決,並按公司章程的規定進行了計票、監票,當場公佈表決結果。
新華股份本次股東大會審議的各項議案均獲參加表決的全體股東所持表決權的有傚通過。
本所律師認為,本次股東大會的表決方式和表決程序符合《公司法》、《規則》等有關法律、法規及《公司章程》的規定,表決結果合法有傚。
六、結論意見
綜上所述,本所律師認為,新華股份2007年第二次臨時股東大會的召集、召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、表決方式、表決程序和表決結果,均符合相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。會議通過的各項議案合法、有傚。
本法律意見書正本一式二份。
江西華邦律師事務所
經辦律師:方世揚
溫向東
二零零七年十一月二十九日

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